Модели управления корпорацией. Модели современного корпоративного управления

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://allbest.ru

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования заключается в том, что формирование и усиление корпоративных структур - одна из важнейших тенденций развития экономики. Именно крупные структуры составляют своего рода каркас индустриально развитых стран и мирового хозяйства в целом, повышают уровень макроэкономического регулирования производства, стабильность экономического сотрудничества (в том числе международного), выступают в качестве партнеров государства в выработке и реализации стратегической линии в процессе модернизации экономики. Промышленные группы являются эффективной формой консолидации материальных ресурсов и производственного капитала разных компаний. Эти общемировые тенденции начинают проявляться и в России.

Степень разработанности данной проблемы. Данная проблема рассматривалась такими великими учеными-экономистами как Дж. Ван Хорн, С. Росс, Н. Б. Сонькин и др. Существует несколько различных моделей развития корпорации.

Целью курсовой работы является выявление роли корпоративных структур в экономическом росте, изучение различных моделей корпораций, а также раскрытие сущности финансовой деятельности корпорации.

Для раскрытия цели были поставлены следующие задачи:

· Изучить факторы развития и финансовую деятельность корпораций.

· Рассмотреть особенности организации и управления корпораций.

· Понять сущность и экономическую природу корпорации

· Познакомиться с инновационными процессами корпоративного устройства.

· Систематизировать виды и типы корпораций.

· Сравнить различные модели корпораций (Японскую, Англо- американскую и немецкую модель).

· Сделать выводы о значимости корпораций как в национальной экономике, так и в мировой.

Для решения поставленных нами задач использовался комплекс взаимодополняющих методов исследования: методы теоретического анализа литературы по исследуемой проблеме; методы изучения, обобщения и анализа существующих результатов.

Методологическую базу исследования составляют методы познания, выявленные экономической наукой. Базовым является диалектический подход, позволяющий рассматривать любые процессы в их развитии, многообразии связей, выявлять их устойчивые и изменчивые свойства.

По своей структуре данная курсовая работа состоит из введения, двух глав, включающих в себя шесть подразделов, заключения и списка использованных источников.

1. КОРПОРАЦИЯ КАК ФОРМА КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

корпорация экономический финансовый коммерческий

1.1 Понятие и экономическая сущность корпорации

Корпорация представляет собой наиболее важную форму организации деловых предприятий, если рассматривать долю акционерных обществ в производстве и выручке во всех развитых странах с рыночной экономикойБурцев В.В. Комплексный экономический анализ корпорации // Современный бухучет. - 2006. - № 10. - С.37. . В чем особенность этой формы и ее привлекательность?

Во-первых, акционеры корпорации являются ее законными владельцами. Всякая прибыль фирмы принадлежит им. Вместе с тем их экономическая ответственность ограничена. Они отвечают по долгам корпорации только в размере своих вложений в дело. Если корпорация должна Вам деньги, Вы не можете преследовать в судебном порядке ее акционеров непосредственно. Вы можете, конечно, преследовать корпорацию. Но что, если она обанкротилась? Тогда Вам, как и всем, кто одолжил корпорации деньги, просто не повезло.

Во-вторых, ограниченная ответственность позволяет корпорациям привлекать финансовые ресурсы большого числа собственников, которые не участвуют изо дня в день в управлении предприятием. Акционеры большинства крупных корпораций просто нанимают управляющих, на которых и ложится бремя управления предприятием. Таким образом, для корпораций обычно характерно отделение собственности от текущего управления.

В-третьих, собственность легко передается из рук в руки. Если собственник умер, права собственности могут быть проданы его наследниками другим лицам без какого-либо нарушения деятельности предприятия. Точно так же, если какие-либо акционеры станут недовольны тем, как ведется дело, они могут легко выйти из него, продав свои акции.

Управляющие большой корпорации - это чаще всего подготовленные специалисты, нанятые акционерами, чтобы осуществлять управление фирмой. Решения акционеров о том, продавать или покупать акции (права собственности) данной компании, свидетельствуют о доверии инвесторов к характеру управления предприятием. Если настоящие и потенциальные акционеры верят в то, что управляющие хорошо выполняют свои обязанности, спрос на акции этой фирмы возрастет. Растущий курс акций отразит это увеличение спроса. Наоборот, если большое число акционеров желает продать свои акции, потому что они не удовлетворены текущим управлением фирмой, предложение акций данной фирмы для продажи возрастет, что вызовет падение их курса (цены). Падение цены акций часто ведет к реорганизации текущего управления предприятием.

Корпорация - одна из основных форм организации предприятия; фирма, имеющая форму независимого юридического субъекта, в которой собственность разделена на части и ответственность каждого ограничена его вкладом (паем) в предприятие; может выступать как частная фирма и как государственное предприятие В.Г.Наймушин "Развитие корпоративного сектора в России" Экономическая наука современной России 2003,№3,стр.67. .

Корпорация обладает как преимуществами, так и недостатками. К преимуществам относятся: стабильность и продолжительное существование; кредиторы и клиенты имеют дело только с одним экономическим субъектом, а не с рядом партнеров; заключает контракты от своего имени, а не от имени совладельцев; акционеры рискуют лишь своим паем, что защищает акционера и обеспечивает вложения капитала мелкими вкладчиками.

Недостатками корпорации являются: относительно большие затраты и сложности в процессе организации и прекращения деятельности корпорации, что делает ее малоподходящей для мелких или временно создаваемых компаний; двойное налогообложение (берется налог с корпорации и с дивидендов в форме подоходного налога).

Корпорация (по российскому законодательству - АО) представляет собой обезличенное предприятие с правом юридического лица, созданное в разрешительном порядке и обладающее уставным капиталом, разделенным на определенное число равных долей - акций.

Основная отличительная черта этой формы организации бизнеса заключается в том, что АО существует независимо от его собственников. Ответственность членов общества, которых называют акционерами, ограничивается нарицательной стоимостью приобретенных ими акций. Ограниченная ответственность - важное преимущество по сравнению с единоличной собственностью или партнерством. АО может привлекать средства от своего имени, не возлагая на своих членов неограниченную ответственность. Следовательно, в случае возникновения претензий к АО закон запрещает конфискацию личного имущества его собственников.

Акционеры имеют право на долю доходов корпорации. Часть прибылей, выплачиваемая владельцу акций, называется дивидендом. Та часть, которая не выплачивается в качестве дивидендов, называется нераспределенной прибылью. Дивиденды традиционно выражаются в процентах от номинальной стоимости акции, а в последние годы в некоторых странах - в абсолютной сумме на одну акцию (что более разумно). Дивиденды в виде акций (бонусные выпуски) не предусматривают денежных выплат. С точки зрения привлечения нового акционерного капитала дивидендная доходность - главный компонент стоимости такого капитала.

Корпорация является одной из основных форм деловых предприятий и самой распространенной.

Более глубокая специализация, широкое привлечение высококвалифицированных кадров способствуют росту эффективности корпорации. Благодаря корпорациям стало возможным внедрение достижений научно-технического прогресса, постоянное обновление ассортимента выпускаемой продукции, освоение технологий массового производства.

Корпорация существует независимо от ее владельцев - акционеров. Если им не нравится проводимая корпорацией политика, они вправе продать свой пай, но, как правило, не в состоянии ликвидировать компанию как таковую. Поэтому современные корпорации характеризуются известной стабильностью. Они сохраняют свои специфические ресурсы независимо от воли и желания отдельных акционеров.

Наряду с несомненными достоинствами корпорации обладают и вполне ощутимыми недостатками.

Корпорации открывают широкий простор для всевозможных злоупотреблений. Возникает разрыв между функцией собственности и функцией управления. Мелкие и средние держатели обычно не обладают необходимой и достаточной информацией для осуществления действенного контроля. В корпорации происходит размывание прав собственности, поскольку возможности контроля за деятельностью команды ослабляются. Держатели контрольного пакета акций могут осуществлять контроль лишь за высшими управляющими. Возможности оппортунистического поведения расширяются. Стремясь к личному обогащению, высшие менеджеры участвуют в чрезвычайно рискованных операциях, а иногда идут и на прямые злоупотребления властью (махинации с ценными бумагами, перелив капитала в дочерние компании, сомнительная производственная деятельность и т.д.).

Такие злоупотребления возможны лишь в определенных пределах. Сдерживающим фактором выступает сам рынок. Если корпорация начинает работать плохо, опасность вмешательства акционеров в повседневные дела компании возрастает. Возникает угроза "поглощения" данной фирмы другой и полной смены команды (во всяком случае, ее верхнего эшелона). К тому же падает престиж менеджеров компании на рынке менеджерского труда, что может в перспективе привести к резкому сокращению их доходов.

Корпорации способствуют решению двух фундаментальных проблем рыночной экономики. Первая проблема заключается в привлечении капитала для осуществления крупных проектов. В странах с развитой рыночной экономикой корпорация сама способна изыскать необходимые средства, привлекая сбережения тысяч и даже миллионов индивидуальных инвесторов.

Вторая проблема заключается в диверсификации риска, т.е. его распределении. Поскольку каждый инвестиционный проект предполагает определенный риск, инвестор предпочитает поделить свои сбережения на части, вложив их в большое число компаний, и таким образом снизить степень риска. Существование корпораций, акции которых свободно покупаются и продаются, создает благоприятные условия для диверсификации риска Конев И. Факторы развития корпорации // Человек и труд. - 2005. - № 4. - С.83. .

В рамках корпорации права и ответственность разделяются между разными органами, управляющими маркетингом, техническими разработками, снабжением, производством и сбытом. Такой подход возможен, в частности, для компаний со стабильным выпуском ограниченного числа однородных продуктов, где экономия от масштаба производства настолько велика, что целесообразно сконцентрировать производство в одном подразделении (например, добыча нефти, металлургическое производство). Другим примером может служить ситуация, когда рынок отличается высокой степенью концентрации потребления. В этих условиях становится целесообразным объединить всю сбытовую деятельность (например, аэрокосмическая промышленность).

Развитие диверсификации производства, резкое усложнение внутренних и внешних связей, динамизм внедрения технических новшеств, борьба за рынки сбыта продукции во многих случаях исключают использование чисто функциональных форм управления. С ростом размеров монополистических корпораций, расширением номенклатуры выпускаемых продуктов и рынков их сбыта функциональные структуры управления в силу разобщенности прав и ответственности по отдельным функциям теряют способность реагировать на происходящие изменения. В процессах управления возникают конфликты из-за приоритетов, принятие решений задерживается, линии коммуникаций удлиняются, затрудняется осуществление контрольных функций. Отход от строго функциональных схем управления корпорациями в пользу структур, организованных по отделениям, отчетливо прослеживается с повышением уровня диверсификации производства. Причем с переходом к выпуску более разнородной продукции функциональная структура заменяется организацией управления по автономным децентрализованным отделениям, которые образуются по признаку выпускаемой продукции.

Укрепление первичных производственно-хозяйственных звеньев, установление пределов децентрализации в корпорациях во многом объясняются необходимостью сокращения издержек производства и накладных расходов. Усилению влияния высшего звена руководства способствует ужесточение финансового контроля и тесная увязка организационной структуры управления с процессом общекорпорационного планирования производственно-хозяйственной деятельности. Главная черта происходящих изменений в организации высшего звена управления - освобождение его от выполнения значительного числа функций оперативного руководства, которые могут быть организационно отделены от задач стратегического, перспективного характера. Уменьшается число подразделений, находящихся в прямом подчинении главного руководителя и не связанных непосредственно с решаемыми им общими задачами. Эти подразделения переходят в подчинение руководителей групп, отделений или отдельных членов высшего руководства.

Рост выпуска продукции, диверсификация производства, усложнение рыночных отношений, большая территориальная разобщенность предприятий корпорации приводят к децентрализации практически всех основных корпорационных штабных служб. Уменьшается число функциональных подразделений на уровне корпорации, и вместе с тем в отделениях организуются штабные органы по руководству производством, сбытом, исследовательскими и проектно-конструкторскими работами, материально-техническим снабжением, транспортировкой сырья, материалов, полуфабрикатов и готовой продукции. Одна из примечательных тенденций - появление функций организационного развития корпорации. Их содержанием является перспективное планирование организационной структуры управления, проектирование степени централизации и децентрализации. Экономика индустриально развитых стран опирается на деятельность мощных корпораций, а мировой рынок - это рынок транснациональных корпораций, разделенный между ними. Организационная структура российской промышленности довольно близка к корпоративной. Многие смежные предприятия создавались и функционировали в составе определенной технологической цепочки и рационально организованных хозяйственных связей. В советский период именно отраслевая система управления была тормозом для процесса межотраслевой интеграции и образования многоотраслевых объединений типа корпорации. В настоящее время с ликвидацией ведомственных барьеров межотраслевые формы организации производства должны получить необходимое развитие. Перестройка организационной структуры российской экономики на базе крупных межотраслевых корпораций стала настоятельной практической задачей. Для многих современных предприятий образование корпораций является условием выживания: сохранения кадров, научных подразделений, социальной инфраструктуры, получения заказов, обеспечения материально-технического снабжения и сбыта готовой продукции. Для экономики в целом такое направление организационного развития стало предпосылкой подъема и прогресса.

1.2 Типы и виды корпораций

В ходе развития корпораций возникло несколько различных их типов Конев И. Факторы развития корпорации // Человек и труд. - 2005. - № 4. - С.81-88. . Первое различие состоит в том, является ли корпорация государственной, квазигосударственной или частной. Государственные корпорации образуются федеральным правительством для определенной государственной цели, например управления местными школами, предоставления ссуд или развития какого-либо района. К квазигосударственным корпорациям относятся предприятия коммунального хозяйства, наделенные государством монополией на такие виды обслуживания, как снабжение электроэнергией, водой и природным газом, а также местная телефонная связь. Крупнейшие компании почти полностью принадлежат к числу частных корпораций, то есть компаний, которыми владеют частные лица или другие компании. Их вкладчики покупают акции на открытом рынке, который дает частным корпорациям доступ к значительным объемам капитала. В свою очередь держатели акций получают право на долю прибыли в том случае, если корпорация будет преуспевать. Государственные и частные корпорации могут быть как коммерческими, так и некоммерческими. Некоммерческие корпорации преследуют неэкономические цели, их задачи могут лежать в сфере образования, благотворительности, других общественных интересов. Коммерческие корпорации образуются для того, чтобы приносить прибыль их владельцам. Корпорации открытого типа активно продают акции на открытом рынке. Как частные, так и квазигосударственные корпорации могут принадлежать к корпорациям открытого типа. Корпорации закрытого типа не выставляют свои акции на открытый рынок, предпочитая финансировать свое расширение из собственных доходов или получать финансовую помощь из какого-либо иного источника. Это дает владельцам полный контроль над своим предприятием и защищает компанию от чьих-либо попыток приобрести контрольный пакет ее акций. Профессиональные корпорации не принадлежат к числу корпораций открытого типа, а их акционеры предлагают профессиональные услуги (в качестве медиков, юристов, инженеров). Благодаря своим преимуществам в страховании и пенсионном обеспечении профессиональные корпорации приходят на смену товариществам. Корпорации другого типа, известные под названием S-корпорации, представляют собой гибрид корпорации и товарищества. Доходы и расходы фирмы выпадают непосредственно на долю ее владельцев и облагаются налогом по ставкам налога на личный доход так же, как в товариществе. В то же время держатели акций в S-корпорации, как и держатели акций в обычной корпорации, имеют ограниченную ответственность. В определенных условиях S-корпорации могут быть весьма привлекательны, но свобода их действий связана разнообразными ограничениями. Например, в S-корпорацию не могут входить более 35 акционеров, она не может владеть более чем 80% акций другой корпорации и она не может получать более 25% своего дохода из пассивных источников, таких, как рента, проценты и арендная плата. В наше время компании могут сочетать в себе преимущества S-корпорации и товарищества с ограниченной ответственностью, не подчиняясь при этом свойственным каждой из этих форм ограничениям. Принадлежность к компаниям с ограниченной ответственностью дает фирмам возможность платить налоги как товариществам, в то же время защищая держателей акций от персональной ответственности, превышающей размеры их вклада. Более того, для акционерных обществ с ограниченной ответственностью не установлен предел в 35 вкладчиков (хотя они должны иметь не менее 2 вкладчиков, в то время как S-корпорации могут иметь лишь одного). Вдобавок участие членов в управлении не ограничено (как в товариществах с ограниченной ответственностью). В отличие от корпорации, однако, существование компании с ограниченной ответственностью не должно превышать 30 лет. Наконец, не все корпорации являются независимыми организациями. Дочерние корпорации частично или полностью принадлежат другим корпорациям, которые называются материнскими компаниями и контролируют всю деятельность дочерних. Особый тип материнской компании представляет собой холдинговая компания, которая почти не вмешивается в деятельность дочерней, а только владеет ее акциями как инвестированным капиталом.

Помимо общих принципов построения корпоративных взаимоотношений, в каждом корпоративном объединении могут возникать определенные особенности, вызванные спецификой организационной структуры корпорации, приобретенной собственности и др. Рассмотрим наиболее распространенные формы корпоративных объединений.

· Ассоциация. Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов.

· Консорциум. Временное объединение компаний, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа (несет солидарную ответственность перед заказчиками).

· Концерн. Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих компаний).

· Синдикат. Объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть.

· ФПГ(финансово-промышленная группа). Зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Центральной (головной) компанией в ФПГ может быть как специализированная организация - "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания.

· Холдинг. Акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью.

1.3 Финансовая деятельность корпорации

Хозяйственную деятельность организации можно подразделить на три вида Афоничкин А.И., Андрющенко И.В. Управление финансами корпораций // Финансы и кредит. - 2005. - № 36. - 319. :

· производственную (все работы, связанные с получением прибыли);

· финансовую (получение средств от собственников и обеспечение возврата средств или прибыли на них, а также получение денежных средств от кредиторов и выплата сумм, взятых в долг, либо иное погашение обязательств);

· инвестиционную (приобретение, погашение или иное размещение ценных бумаг, не являющихся денежными эквивалентами, и прочих активов, которые приносят доход длительное время, а также одалживание денег и их инкассирование).

Для текущей практической деятельности в любом из этих видов требуются денежные средства, перебои с которыми могут привести к серьезным проблемам (табл.1).

Отсутствие денежных средств в нужный момент означает невыплату заработной платы, невозврат кредитов, сбои во взаиморасчетах с партнерами, несвоевременную уплату налогов и других обязательных платежей, что влечет за собой социальную напряженность, финансовые санкции, потерю упущенной выгоды и ухудшение имиджа в деловой среде. Организация может сравнительно долго существовать без прибыли, но без денежных средств она существовать не может.

В качестве функций корпоративных финансов можно выделить Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 1998. - 112 с. :

· формирование и использование капитала;

· формирование и использование прибыли (дохода);

· движение денежных средств (денежные потоки).

Названные функции тесно связаны с воспроизводственным процессом, его непрерывностью. Эффективное управление корпоративными финансами, реализующее все три функции, призвано решать противоречия, возникающие в процессе деятельности корпораций между ее стратегическими целями и финансовыми возможностями.

Таблица 1 - Составляющие денежного потока Афоничкин А.И., Андрющенко И.В. Управление финансами корпораций // Финансы и кредит. - 2005. - № 36. - С.18.

Приток денежных средств	Отток денежных средств
Основная деятельность
выручка от реализации продукции, работ, услуг	платежи по счетам поставщиков и подрядчиков
погашение дебиторской задолженности	выплата зарплаты
поступления от продажи бартера	отчисления в бюджет и внебюджетные фонды
авансы, полученные от покупателей	уплата процентов за кредит
	отчисления на социальную сферу
Инвестиционная деятельность
продажа основных средств, нематериальных активов	приобретение основных средств, нематериальных активов
дивиденды, проценты от долгосрочных финансовых вложений	капитальные вложения
возврат других финансовых вложений	долгосрочные финансовые вложения
Финансовая деятельность
краткосрочные кредиты и займы	возврат краткосрочных кредитов и займов
долгосрочные кредиты и займы	возврат долгосрочных кредитов и займов
поступления от эмиссии акций	выплата дивидендов
целевое финансирование	Погашение векселей

На основе изучения опыта деятельности нефтедобывающих корпораций можно выделить основные различия в развитии отечественных и зарубежных корпораций:

· западные корпорации создавались постепенно под воздействием объективных факторов рыночной экономики и регулирующих мер государства, а отечественные - одномоментно в соответствии с президентскими и правительственными нормативными актами в условиях централизованно планируемой экономики;

· степень интеграции в западных корпорациях гораздо выше, чем в отечественных;

· в западных корпорациях участие государства незначительно (ограничивается регулированием), в отечественных - степень государственного участия высока, правда, в настоящее время влияние государства ослабевает;

· если в составе западных корпораций имеется значительное количество геологических организаций и незначительное - буровых, то в российских - наоборот.

Особенности важнейшей финансовой категории "капитал" обусловлены двумя основными факторами. С одной стороны, особенностью корпоративного капитала является то, что в его составе можно выделить две самостоятельные подсистемы: промышленный капитал (отражает движение капитала в сфере производственной деятельности) и финансовый капитал (обеспечивает организацию и обслуживание денежного оборота в целях поиска внутренних резервов для обеспечения непрерывности воспроизводственных процессов замкнутой хозяйственной структуры). С другой стороны, имеются отраслевые особенности формирования структуры капитала в добывающей отрасли: высокий удельный вес основных производственных фондов в имуществе (из которых на долю скважин приходится около 70%) и преобладание собственных источников средств в финансировании (80-95%) Губанов С. Планово-корпоративная система и конкурентоспособность // Экономист. - 2005. - N 12. - С.14-15. .

Финансовые решения по структуре капитала - это выбор компромисса между риском и доходностью, поскольку увеличение доли заемного капитала повышает риск, и более высокое значение доли заемного капитала обеспечивает большее значение доходности на собственный капитал.

Следовательно, корпорация, использующая только собственный капитал, имеет максимальную финансовую устойчивость (коэффициент финансовой независимости равен 1). Тем не менее, организация считается финансово устойчивой, если коэффициент финансовой независимости более 0,5. Таким образом, корпорация не теряет финансовой устойчивости, используя заемный капитал, но значительно ограничивает темпы своего развития, отказавшись от его привлечения, лишается дополнительного источника финансирования прироста активов (имущества).

В то же время корпорация, привлекающая заемные средства в форме кредита или облигационного займа, имеет более высокий финансовый потенциал для своего экономического роста и возможности прироста рентабельности собственного капитала. Однако с увеличением доли заемных средств корпоративная группа теряет финансовую независимость, в большей мере генерирует финансовый риск и угрозу банкротства.

Под "эффективной структурой капитала" понимается такое сочетание собственного и заемного капитала корпорации, которое обеспечивает максимальную рыночную оценку всего капитала (как суммы собственного и заемного), и, следовательно, предлагает владельцам максимум дохода на вложенные денежные средства Конев И. Факторы развития корпорации // Человек и труд. - 2005. - № 4. - С.89. . Эффективная структура капитала выражает такое соотношение использования собственного и заемного капитала, при котором обеспечивается наиболее эффективная взаимосвязь между коэффициентом рентабельности собственного капитала и коэффициентом задолженности.

Процесс формирования эффективной структуры капитала предполагает установление целевой структуры капитала, которая представляет собой такое соотношение собственных и заемных финансовых средств корпорации, которое позволяет в полной мере обеспечить достижение избранного критерия формирования эффективной структуры капитала. Конкретная целевая структура капитала обеспечивает заданный уровень доходности и риска в деятельности организации, минимизирует средневзвешенную стоимость или максимизирует рыночную стоимость организации. Показатель целевой структуры капитала входит в систему стратегических целевых нормативов его развития.

Например, структура капитала нефтедобывающих корпораций характеризуется значительным преобладанием собственного капитала (более 90%). Такая пропорция сохраняется уже на протяжении 5 лет. Можно сделать вывод, что эта структура является статичной (в динамике не изменяется), а, следовательно, целевой для корпорации. Однако такая структура капитала в этой отрасли малоэффективна, так как, ограничивая привлечение заемного капитала, корпорация лишается дополнительного источника финансовых ресурсов, отдавая предпочтение избыточной финансовой независимости.

Следует отметить, что одинаковой для всех корпораций эффективной структуры капитала не существует. Любое решение по структуре капитала - это выбор между риском и доходностью, поскольку увеличение доли заемного капитала в источниках финансирования повышает как риск, так и доходность. Именно поэтому каждое решение относительно структуры капитала принимается корпорацией в соответствии с ее общей стратегией. Исходя из этого устанавливаются критерии формирования эффективной структуры капитала (доходность (финансовая рентабельность), минимизация стоимости капитала или минимизация финансового риска), в соответствии с которыми и формируется эффективная структура.

Комплексный финансовый анализ деятельности компании является действительно актуальным и важным с практической стороны. Получаемая в итоге информация может оказаться полезной как инвесторам, кредиторам, так и потенциальным или реальным покупателям, деловым партнерам компании, контрагентам по хозяйственным договорам, использоваться третьими сторонами в маркетинговых целях.

Чистый рабочий капитал - это превышение текущих активов над текущими обязательствами.

2. ОСНОВНЫЕ МОДЕЛИ ФОРМИРОВАНИЯ КОРПОРАЦИЙ

2.1 Англо-американская модель корпоративного управления

Англо-американская модель (или по-другому англосаксонская модель) получила наибольшее распространение в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии.

Для англо-американской модели характерно следующее: публичные компании с множеством мелких акционеров, большое значение фондового рынка, в меньшей степени (чем в германской модели) зависимость от государства, открытость экономических границ. Например, «Generalelectric насчитывает сотни тысяч акционеров, причем даже самому крупному из них принадлежит менее 1% акций. Исследования показывают, что концентрация прав собственности и контроля тем выше (при прочих равных условиях), чем менее эффективна система защиты прав акционеров. Система защиты прав акционеров в более развитых странах, как правило, выше. Отсюда и показатели концентрации акционерного капитала в более развитых странах, как правило, ниже».Большая распыленность акций может привести к тому, что даже незначительная доля акций в собственности (при условии, что никто другой не имеет больше) может обеспечить контроль инвестора за предприятием.

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности Шеховцев М.В. Венчурные фонды, крупные корпорации и малые инновационные предприятия. // ЭКО. - 2006. № 2. - С.58. . Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры.

Особенностью англо-американской модели является сильный совет директоров, формируемый в основном из членов управленческой команды, и достаточно слабое общее собрание акционеров (из-за сильной распыленности акций).

Корпоративное законодательство, действующее в странах, применяющих англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров. Акционеры избирают совет директоров, который становится их доверенным лицом и начинает действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением. В советы директоров большинства корпораций США и Великобритании входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это разделение очень важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

«В США разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую разную информацию».

Финансирование новых компаний осуществляется в данной модели путем размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию.

2.2 Японская модель корпоративного управления

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 1998. - 112 с. :

1. Система главных банков;

2. Система пожизненного найма персонала;

3. Сетевая организация внешних взаимодействий компаний.

Рассмотрим их более подробно.

В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. «Главный банк является первым или вторым по объемам кредитования в 85% наиболее крупных японских компаниях». Одновременно банк является крупным акционером компании. «Для 16% компаний главный банк - самый крупный акционер, в 22% случаев - второй по величине, в 15% случаев - третий». Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.

Система пожизненного найма персонала не охватывает весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Считается важным, единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаться ее членом. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире.

К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относят:

· Избирательное вмешательство;

· Внутригрупповая торговля;

· Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

· Наличие сетевых элементов - советов, ассоциаций, клубов.

Многие компании в Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается вмешательство в управленческий процесс со стороны других компаний группы. Нередко такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем.

Внутригрупповая торговля - важный элемент сетевого взаимодействия внутри группы. В финансово-промышленных группах имеется центральная торговая компания и несколько торговых компаний второго плана. Основной ролью торговых компаний является координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Многие материалы и комплектующие для производства покупаются и продаются внутри группы. Торговая компания не является центром генерирования прибыли, а выполняет функцию инфраструктурного элемента группы. Также она играет вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов.

Широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно. Уходящие на пенсию менеджеры верхнего уровня часто назначаются в совет директоров одной из компаний - поставщиков. Значимость такой практики заключается в создании личных отношений в среде менеджмента, которые способствовали бы глубокому обмену информацией и эффективному использованию совместного опыта и знаний.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

2.3 Немецкая модель корпоративного управления

«Германская модель- это продукт исторических особенностей развития страны, которая была феодально раздробленной вплоть до середины прошлого века» Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 2008. - 112 с. . Однако это не помешало ей оказаться «одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство».

Немецкая модель имеет уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

Ё Двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;

Ё Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления - банки и корпоративные акционеры. Банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Представители банков избираются в совет директоров.

Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров.

Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В курсовой работе были изложены основы корпоративного устройства, а также возникновение корпораций и их виды. Из всего вышесказанного можно сделать вывод о том, что корпорации на сегодняшний день выполняют существенную роль. Они помогают выжить предприятиям: сохранить кадры, научные подразделения, социальную инфраструктуру, обеспечить материально-техническое снабжение, сбыть готовую продукцию.

Корпорация может выступать как частная фирма и как государственное предприятие. Благодаря этому стало возможным внедрение достижений научно-технического прогресса, постоянное обновление ассортимента выпускаемой продукции, освоение технологий массового производства.

В данной работе отражена попытка систематизировать экономические знания о корпоративных организациях, описать различные модели корпоративного управления, функционирования этой хозяйственной структуры. По ходу выполнения задания изучены факторы развития и финансовая деятельность корпораций, а также рассмотрена особенность организации и управления, освещены некоторые инновационные процессы. В ходе работы были сделаны выводы о значимости корпораций в экономике. Таким образом, цель работы достигнута.

Данная работа помогает углубить теоретические познания в данной области, расширить практические навыки при работе в корпорациях.

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. - М.: Финансы и статистика, 2003. - 544 с.

2. Афоничкин А.И., Андрющенко И.В. Управление финансами корпораций // Финансы и кредит. - 2005. - № 36. - С.15-19.

3. Бурцев В.В. Комплексный экономический анализ корпорации // Современный бухучет. - 2006. - № 9. - С.37-45.

4. Бурцев В.В. Комплексный экономический анализ корпорации // Современный бухучет. - 2006. - № 10. - С.31-38.

5. Вечканов Г.С., Вечканова Г.Р. Микро - и макроэкономика. Энциклопедический словарь / Под общей ред.Г.С. Вечканова. - СПб., Издательство "Лань", 2001. - 352 с.

6. Гальперин В.М., Игнатьев С.М., Моргунов В.И. Микроэкономика: В 2-х т. / Общая редакция В.М. Гальперина. СПб.: Экономическая школа, 1994. Т.1.349 с.

7. Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 1998. - 112 с.

8. Ивашковский С.Н. Экономика: микро- и макроанализ: Учеб. - практ.4. Пособие. - 2-е изд., испр. И доп. - М.: Дело, 2011. - 256с.

9. Конев И. Факторы развития корпорации // Человек и труд. - 2005. - № 4. - С.81-88.

10. Мильнер Б.З. Теория организации: Учебник. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: ИНФРА-М, 2003. - XVIII, 558 с.

11. Нуреев Р.М. Курс микроэкономики: Учебник для вузов. - 2-е изд., изм. - М.: Издательство НОРМА, 2003. - 572 с.

12. Шеховцев М.В. Венчурные фонды, крупные корпорации и малые инновационные предприятия. // ЭКО. - 2006. № 2. - С.58-75.

Размещено на Allbest.ru

...

Подобные документы

Понятие корпораций как организационно-правовой формы крупного бизнеса, их функции и особенности регулирования деятельности в Российской Федерации. Преимущества корпорации как рыночного субъекта. Модели взаимодействия государства и крупных корпораций.

контрольная работа , добавлен 14.02.2012


Предпосылки формирования государственных корпораций в 2007 году. Контроль со стороны учредителя за достижением уставных целей. Государственная корпорация как организационно-правовая форма. Риски при осуществлении деятельности и пути их минимизации.

контрольная работа , добавлен 20.06.2009


Понятие экономических систем и подходы к их классификации. Основные модели развитых стран в рамках экономических систем. Основные черты и особенности шведской, американской, германской, японской, китайской и российской моделей переходной экономики.

курсовая работа , добавлен 11.03.2010


Понятие слияний и поглощений корпораций, сущность и основные этапы данных процессов, требования к ним, мотивы и способы реализации: оборонительные и наступательные. Разделение как операция, противоположная слиянию, расчленение корпоративной организации.

презентация , добавлен 14.10.2014


Понятие экономической системы, ее типы и модели. Ее основные виды: административно-командная, рыночная и смешанная. Понятие переходной экономической системы и её типы. Особенности, основные черты, проблемы и перспективы Украинской экономической модели.

курсовая работа , добавлен 10.02.2009


Сущностные характеристики транснациональных корпораций: понятие, структура, причины развития, положительные и отрицательные моменты. Особенности развития транснациональных корпораций в России на примере глобальной энергетической компании ОАО "Газпром".

курсовая работа , добавлен 16.09.2011


Варианты организационных форм предприятий и их характеристика. Инициативно-частные предприятия и партнерства, корпоративные предприятия. Ассоциация, корпорация, консорциум, концерн, промышленно-финансовая группа; основные черты современных корпораций.

реферат , добавлен 15.01.2010


Система взаимодействия между акционерами и руководством компании. Контроль за совершением корпоративных действий. Преимущества и недостатки континентальной модели управления. Основные принципы кодетерминации. Формирование японской и американской модели.

презентация , добавлен 21.03.2016


Основные виды холдингов. Преимущества и недостатки холдинговых структур. Эффективность коммерческой деятельности предприятия. Coвеpшенcтвoвaние paбoт пo фopмиpoвaнию и пpедлoжению тapифoв aбoнентaм. Анализ коммерческой деятельности "Эp-Телекoм Хoлдинг".

курсовая работа , добавлен 28.06.2013


Понятие, структура и типы транснациональных корпораций. История становления, этапы развития и экономические преимущества ТНК. Характерные функции многонациональных корпораций: размер производства, международная деятельность, наличие зарубежных филиалов.

Анализ современных моделей корпоративного управления

Камбаров Жамолиддин Хикматиллаевич,

кандидат экономических наук,

Акрамова Ситора Сайдуллаевна,

соискатель.

Ферганский политехнический институт, Узбекистан.

Многими иностранными исследователями были выделены несколько основных моделей корпоративного управления, которые на протяжении двух столетий оказывают влияние на законодательство зарубежных стран.

Модель корпоративного управления – это система управления определенного типа, которая представляет собой определенный состав органов управления ак­ционерного общества с особыми взаимосвязями, определенной подотчетностью, в которой воплощается определенный перечень полномочий и ответственности. Хотя структура управления акционерным обществом в каждой стране имеет спе­цифические особенности, вместе с тем существует много общих черт корпоративного управления , что позволяет выделить две основные модели корпоратив­ного управления: англо-американскую и континентально-европейскую.

Считается, что основные отличия между ними содержатся в таких аспектах: законодательное регулирование, ключевые участники и основатели корпорации, характеристики структуры владения акциями, система органов управления и принципы распределения полномочий между ними, организация вторичного рын­ка ценных бумаг, механизмы взаимодействия между основными участниками.

В Англии, США, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии, Канаде пол­ностью доминирует англо-американская модель, которая базируется на принципе жесткого размежевания собственности и управления, на развитом институте прав собственности. Существует ряд особенностей англо-американской модели корпоративного управления.

Рис. 1. Англо-американская модель корпоративного управления .

Выделим основные характеристики англо-американской модели корпоративного управления.

Распыленность акционерного капитала. Акционер, который владеет всего 2-5 % акций акционерного общества, может быть большим акционером. Одна половина всех акций американских компаний находится в частной собственности, другой половиной распоряжаются институциональные собственники (пенсионные фонды, страховые компании и инвестиционные фонды), число которых, начиная с 50-х гг. прошлого столетия, постоянно возрастает .

Основная отличительная черта англо-американской модели – это наличие в акционерном капитале миноретарных акционеров. Это явление состоит из разбросанного расположения финансовых ресурсов в США и интересом в участии всего коллектива в корпоративном управлении. Организация деятельности корпоративного управления, состоящего из мелких инвесторов, относительно других моделей, является более сложным. При этом сложность в управлении возникает из-за большого количества акционеров.

В других странах, где преобладает эта модель, в целом ситуация похожа: в Великобритании в 1998 г. институциональные инвесторы владели 65% акций британских корпораций, а совокупные финансовые активы институциональных инве­сторов Канады в 2002 г. составляли 102 % ВВП, тогда как в Германии - 57,5 % ВВП .

Высокий уровень саморегуляции. Акционерное общество тяготеет к саморегулированию в деловых вопросах, вмешательство государства имеет место лишь в случае неудачи саморегулирования. Привлечение капитала отдельных инвесторов происходит главным образом через фондовый рынок без прямого участия банков, роль которых ограничена. Высокий уровень самоуправления акционерных обществ уменьшает внимание государства по отношению к корпорациям. Это явление, из-за ослабления государственного механизма, защищающего корпорации от внешних факторов, приводит к повышению вероятности наступления банкротства.

Жесткое соблюдение законодательного регулирования деятельности компа­ний. Взаимоотношения в области корпоративного управления регулируются государственной законодательной базой, комплексом законов штатов и стандартов непра­вительственных организаций. На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное количество государственных законодательных актов, которые разрешают советам директоров компаний учитывать интересы других участников корпоративных отношений, которые не являются акционера­ми.

Жесткие требования к раскрытию информации корпорациями. Открытость информации подходит ко всем моделям корпоративного управления. Но данная модель требует открытость информации больше, чем другие модели. Это происходит из-за быстрой смены акционеров и активности рынка ценных бумаг. Как уже отмечалось, в США разработаны очень строгие нормы раскрытия информации. В годовой отчет или в повестку дня ежегодных общих сборов акционеров должны быть включены следующие данные: финансовая информация, данные о структуре капитала, информация о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются, размеры совокупного вознаграждения для руководства, данные об акционерах, которые владеют свыше 5% акционерного капитала, ин­формация о возможном слиянии или реорганизации, и т.п . В других странах, ко­торые используют англо-американскую модель корпоративного управления, пра­вила по раскрытию информации тоже высоки, однако не в такой степени, как в США .

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют уровень раскрытия информации и другие требования.

Наблюдательный совет. Англо-американская модель характеризуется такой структурой органов управления, как совет директоров, который состоит из исполнительных и независимых директоров. Количество независимых директоров в составе совета директоров американских компаний, как правило, равняется или превышает количество исполнительных директоров. Значительная роль отводится главному исполнительному директору, и успех самой компании тесно связан с его личными качествами руководителя и лидера.

Можно выделить следующие положительные черты американской модели:

- формирование активного рынка ценных бумаг в результате разбросанности акционерного капитала;

- наличие постоянной точной информации для потенциальных инвесторов;

- высокий уровень самоуправления акционерных обществ дает возможность реализации самостоятельной деятельности;

- совершенная разработка правовых основ государственного механизма, регулирующего деятельность акционерных обществ.

Немецкая модель корпоративного управления является типичной для стран центральной Европы и широко используется в германских и австрийских корпо­рациях, а некоторые элементы заимствовали и корпорации Франции и Бельгии.

Рис. 2. Немецкая модель корпоративного управления .

Западноевропейская модель характеризуется высокой степенью концентрации акционерной собственности, при этом большая часть акций корпораций принад­лежит другим компаниям. В ее основе лежит принцип социального взаимодейст­вия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право принимать участие в процессе принятия решений. Основа принципа социального взаимодействия немецкой модели корпоративного управления лежит в глубоких традициях немецкой экономической системы, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижения национального процветания и богатства. В круг основных заинтересованных в деятельности корпорации сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки и разные общественные организации.

Основными характеристиками немецкой модели являются следующие:

Концентрация собственности. Имеет место высокая концентрация акциями в руках средних и крупных ак­ционеров и значительного перекрестного владения пакетами акций. Отличитель­ной особенностью немецкой модели является тесная связь банков с промышлен­ностью. Большинство немецких корпораций предоставляют преимущество банковском финансировании акционерному, а потому капитализация фондового рынка небольшая в сравнении с потенциалом экономики. На основе акционерных, финансовых и хозяйственных связей создается межотраслевая интеграция про­мышленных концернов с финансовыми институтами в стойкие горизонтальные промышленно-финансовые объединения. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении, поэтому центрами создания корпораций в Германии, как правило, становятся крупные банки.

Законодательная база. Законодательная база в немецкой модели основывается на защите интересов служащих, корпораций, банков и акционеров в системе корпоративного управле­ния. Относительно мелких акционеров немецкое законодательство разрешает по­купать акции через банки, которые являются депозитариями и имеют право голо­совать так, как он считает нужным. Довольно часто это приводит к конфликту ин­тересов между банком и акционером. Кроме того, узаконенные ограничения права голоса и невозможность голосования по почте также препятствуют участию акционеров в делах корпораций.

В Германии существуют сильные Федеральные традиции. Федеральные и ме­стные (земельные) законы влияют на структуру управления акционерными обще­ствами. Федеральные законы содержат в себе законы об акционерных обществах, законах о фондовых биржах, коммерческих законах, а также вышеперечисленные законы о составе надзорных советов. Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной власти. Федеральное агентство по ценным бума­гам было создано в 1995 г. Оно и дополнило отсутствующий элемент немецкого законодательства.

Прозрачность раскрытия информации. Правила раскрытия информации в немецкой модели менее суровые, чем в англо-американской модели. Так, например, финансовая информация сообщается раз на полгода, а не ежеквартально, данные о вознаграждении директоров и ме­неджеров не конкретизируются за личностями, более обобщенными есть финан­совые отчеты.

Двухуровневая система органов управления. Важной чертой немецкой модели есть существование двухуровневой системы органов управления – надзорного совета, который состоит исключительно из не­исполнительных директоров, и правление, образованного лишь из исполнитель­ных. Эта модель довольно четко различает функции непосредственно руководства текущей деятельностью предприятия, за выполнение которых отвечает правление, а также контроль за работой руководства, который осуществляет надзорный со­вет .

Рис. 3. Японская модель корпоративного упрвления .

Отдельной, самостоятельной, многогранной моделью корпоративного управ­ления выступает японская модель, основными характерными особенностями которой яв­ляются следующие:

Группа взаимосвязанных компаний. Основная структурная единица бизнеса есть не отдельная компания, а группа взаимосвязанных компаний под названием «кейрецу», а главный показатель дело­вого успеха – это успех не одной компании, а целой группы, который, в свою оче­редь, оказывает содействие развитию национальной экономики.

Концентрация собственности. В Японии рынок акций полностью находится в руках финансовых организа­ций и корпораций. Поддерживается практика перекрестного владения акциями между компаниями-участниками группы. Также как в Великобритании и США, в послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров.

Наличие универсальных банков. Японская система корпоративного управления базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банки играют настолько важную роль в японском бизнесе, что каждое предприятие стремится установить тесное отношения с одним из них. Банк предоставляет своим корпора­тивным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, осуществляет расчеты и консалтинговые операции. Основной банк, как правило, является глав­ным владельцем акций корпорации.

Управления базируется на принципе социального единства. Японская модель ориентирована на социальное единство всех участников ак­ционерного общества – на уровне отдельной компании, взаимосвязанной группы компаний и общества в целом. Сотрудничество, а также принятие решений путем достижения взаимного согласия поощряется и поддерживается в данной системе корпоративного управления.

Формально органы корпоративного управления в Японии не отличаются от англо-американской модели, с неформальной же стороны практики их деятельно­сти существенным образом отличаются. Большое значение в Японии сыграют разные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциа­ции, которые уделяют важное внимание поддержке дружеских, доверительных отношений и оказывают содействие обмену информацией в среде менеджмента верхнего уровня разных взаимодействующих между собой компаний. Для финан­сово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы, которая избирается ежемесячно из числа президен­тов основных компаний группы. В неформальной обстановке происходит обмен важной информацией и мягкое согласование ключевых решений.

Таким образом, приведенные модели корпоративного управления имеют как свои особенности, так и схожие черты. По нашему мнению, основная черта, отличающая модели корпоративного управления – это отличие между экономиками, которые ориентированы на рынок, и между экономиче­скими системами, которые ориентированы на банки или связи в середине групп участ­ников рынка. Рыночные модели Соединенных Штатов и Объединенного Королев­ства отличаются от банков, которые ориентированы на модели стран континентальной Европы, например, Германии, и японской модели, базирующейся на соци­альном единстве. В последних моделях фирмы и банки вступают в долгосрочные связи с акционерными обществами, которые отличаются от схем публичного фи­нансирования «на расстоянии протянутой руки», которые ассоциируются, как правило, с экономикой, ориентированной на рынок .

Сравнительная характеристика моделей корпоративного управления в учебнике Б.Ю. Ходиева «Корпоративное управление» представлены следующим образом:

Таблица 1.

Взаимоотличительные черты моделей корпоративного управления .

Характеристика моделей	Англо-американская модель	Немецкая модель	Японская модель
Система социальных ценностей	Индивидуальность, свобода выбора	Ижтимоий ҳамкорлик	Сотрудничество и доверие
Роль трудового коллектива	Пассивная	Активная	Активные участники
Основной способ финансирования	Фондовый рынок	Банки	Банки
Несоответствие информации	Менежмент	Менежмент, «домашний» банк	Главный банк
Сроки инвестирования	Кратковременный	Долгосрочный	Долгосрочный
Стоимость капитала	Высокая	Средняя	Низкая
Рынок капитала	Высоколиквидный	Ликвидный	Относительноликвидный
Основная экономическая единица(в крупном бизнесе)	Компания	Холдинг	Финансово-промышленная группа
Оплата менеджмента	Высокая	Средняя	Низкая
Структура акционерного капитала	Разбросанная	Относительно собранная	Собранная

Как известно в ФРГ, Италии и Франции, в отличие от США и Великобритании, компании контролируют сравнительно небольшим числом акционеров. Данный порядок носит название «concentrated ownership» (концентрированное владение/собственность). В этих юрисдикциях закрепился подход, согласно чему акционер является контролирующим только в том случае, когда он владеет прямо или косвенно 20% голосов.

В результате анализа современных моделей корпоративного управления формировались следующие выводы:

1. Имеются основные 3 вида моделей корпоративного управления. При применении к.л. страной одного из видов корпоративного управления, она обязана использовать критерии и организационную структуру одной из существующих моделей. Модели опираются на 3 фундаментальных основ формирования корпоративного управления.

2. Не существует единой общепризнанной модели корпоративного управления. Т.е. формированные в определенных странах модели корпоративного управления не являются полностью идентичными. В их системе государственного управления или корпоративного сотрудничества имеются определенные отличия. Даже в странах, применяющих одинаковые модели корпоративного управления, имеются отличия в их применении на практике.

3. При разработке национальных моделей корпоративного управления, все страны опираются на свои ценности и традиции. Даже на предприятиях, ведущих свою деятельность в одной стране, невозможно встретить одинаковые стандарты корпоративного управления. Это свидетельствует о том, что формирование корпоративного управления страны было основано не только на государственных традициях, но и на традициях предприятия.

4. Если при разработке национальной модели корпоративного управления будет скопирован и использован стандарт к.л. другого государства, то он не даст ожидаемой экономической и социальной эффективности. Т.к модели США, Германии и Японии основываются на их социально-духовной атмосфере, истории формирования традиций, а так же своеобразных национальных и государственных ценностей. Поэтому, при использовании данных моделей в других странах, нельзя их копировать полностью. Если к.л. предприятие или государство захочет применить эти модели, то для начала, их следует основательно изучить и, выделив подходящую для себя часть и опираясь на специфику государства, нужно разработать собственную модель. Лишь в этом случае корпоративное управление будет действительно успешно реализовываться и на основе государственного законодательства и на основе социальных норм.

Как показывают проведенные исследования, уровень развития корпоративного управления в разных странах мира отличается друг от друга, и система, развитая в одном государстве – теряет актуальнсть в другом. И причиной этому является. Ни одна копия модели не будет реализована в другой стране с прежним успехом. А также ни одну из проанализированных моделей нельзя считать преобладающей. Т.к. модели Японии и Германии в США или модель США в Японии и Германии не дадут высокую эффективность.

Литература

1. А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. – Менеджмент корпораций и корпоративное управление. – К.: Гуманистика, 2006. – с. 294.

2. Блюмгардт А. Модели корпоративного управления. – К.: Наук Мысль, 2003. – с. 380.

3. Б.Ю. Хадиев, Р.Х. Карлибева, Н.И. Акрамова. Корпоративное управление. – К.: Чулпан, 2011.

4. Козаченко Г.В., Воронкова А.Э. Корпоративное управление: учебник для ВУЗов. - Киев: Либра, 2004. - с. 480.

5. Попова А.В. Основные национальные модели управления корпорацией // www.iet.ru .

6. Стеценко Б. Становление отечественной модели корпоративного управления в контексте мирового опыта К.: Ценные бумаги Украины.- 2005. - № 35. С. 10-12.

2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

2.3. Классические модели корпоративного управления

Международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, и их развитие не прекращается и по сей день.

В самом упрощенном виде можно выделить два основных подхода к построению корпоративных отношений:

а) участники обладают одинаковой властью;

б) участники обладают разной властью.

Очевидно, что в корпоративных отношениях и то и другое объективно не достижимо. Можно ли считать, что субъекты обладают разной властью, если каждая акция предоставляет ее одинаковый объем, при этом сложно охарактеризовать власть как равную у лиц, обладающих разным количеством этих акций. Таких примеров можно привести очень много, однако сказанное позволяет сделать вывод о том, что поиск справедливого распределения прав и обязанностей можно по сложности решения задачи сопоставить с проблемой изобретения вечного двигателя.

Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах араб­ского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Специфическими являются также условия функционирования китайских акционерных обществ.

Кaждaя из этиx национальных мoдeлeй фopмиpoвaлacь в тeчeниe длитeльнoгo пepиoдa времени и oтpaжaeт, пpeждe вceгo, cпeцифичecкиe нaциoнaльныe ycлoвия coциaльнo-экoнoмичecкoгo paзвития, тpaдиции, идeoлoгию.

В основу классификации моделей заложены, как правило, следующие основные признаки:

– ключевые участники модели;

– структура владения акциями;

– состав совета директоров;

– законодательные рамки;

– требования к раскрытию информации;

– корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

– механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Проведем краткий сравнительный анализ указанных моделей кор­поративного управления.

Англо-американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Эта модель полностью доминирует в Англии, США, Канаде, Австралии, она базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к «узкому кругу» – собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которым собственники делегируют определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерна ситуация, когда количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров. Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в кор­порации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления: открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права, более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является до­минирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.

В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры: независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента и позволяет создать такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации для всех участников.

Основными недостатками модели считаются:

Излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов;

Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;

Неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется большой потенциал развития.

Континентально-европейская (или иначе германская) модель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

Основные элементы континентально-европейской модели:

а) двухуровневая структура совета директоров;

б) представительство заинтересованных сторон;

в) универсальные банки;

г) перекрестное владение акциями.

В отличие от англо-американской модели, совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов – управленческого и наблюдательного советов. Управленческий совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.

Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В отличие от японских или американских корпораций, численность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не зашита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех участников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.

Одновременное членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.

Отличительная черта континентальной модели – активное участие банков в процессах корпоративного управления и сильное влияние профсоюзов. Коммерческие банки являются акционерами корпораций, они универсальны и предоставляют корпорациям различного рода услуги: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестицион­ного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации. В соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование корпораций. Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для этого создаются специальные фонды, банки активно участвуют в реструктуризации корпораций.

Другая отличительная черта континентальной модели – сильное влияние государства. Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.

В рамках континентальной модели широко распространено перекрестное владение акциями, что позволяет компаниям взаи­модействовать друг с другом посредством механизмов корпоративного управления. Однако ее часто критикуют за очень сильную роль банков, которые выступают одновременно и как акционеры, и как кредиторы. Подвергается она критике и за ограничение свободы конкуренции.

Современная модель корпоративного управления в Японии сложилась под влиянием двух факторов: японских традиций и демократизации Японии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты – «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated» т. е. акционерная компания «Япония». Это выра­жение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством. Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля государственного сектора в экономике страны незначительна. Это и составляет основной принцип японской модели – государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

В Японии большое количество так называемых «полуправи­тельственных организаций» (имеется в виду наличие при правительстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призваны выражать своеобразное слияние административного аппарата и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и социальных вопросов.

В отличие от многих западных стран, правительство Японии упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в каждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них оставалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпо­раций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, предоставление консалтинговых услуг и др.).

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали амери­канские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) играют значительную роль. В японских корпорациях важнейшее значение имеют личные союзы, клановые и кастовые отношения. Топ-менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля, уровень которой в «кейрецу» доходит до 20 %. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы. Поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях, так и в корпоративном секторе экономики в целом. Процент же иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, что во многом объясняется опять же государственной политикой, а не интересами корпорации.

Японскую модель критикуют в основном за:

– противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

– сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

– ограничение конкуренции.

В целом модель корпоративного управлении Японии очень интересна, но ее успешное функционирование основано на национальных особенностях и менталитете, что делает фактически невозможным применение этой модели в других странах.

Делать вывод о преимуществах той или иной модели корпо­ративного управления затруднительно – каждая из них доказала свою эффективность. Сравнительные их характеристики приведены в приложении 1.

В то же время эти модели не являются взаимоисключающими. Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение. Ряд экспертов считает, что развитие корпоративных моделей управления будет идти в сторону сближения японской и континентальной моделей с англо-американской, поскольку она является более открытой и дает больше возможностей для конкурентного развития. Однако такое сближение возможно только при достижении более высокого уровня демократии и открытости.

В любом случае, послевоенный опыт Японии, Германии и ряда других стран однозначно показал, что строить модель корпоративного управления, слепо следуя лишь формальным требованиям, не стоит. Действительно, в Германии и Японии корпоративные отношения формировались под своеобразным диктатом американской модели. Но социал-демократические идеи в Германии, национальные традиции в Японии (а также целый ряд других особенностей этих стран) позволили им творчески вос­принять навязываемую концепцию корпоративного управления и получить в итоге свою уникальную модель.

В российской и зарубежной литературе предложено несколько десятков определений понятия корпоративное управление, в этой главе ограничимся двумя, наиболее полно характеризующими отношения с внешней средой компании.

Корпоративное управление – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. С другой стороны, корпоративное управление - это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией .

Таким образом, основной задачей корпоративного управления является поддержание баланса ответственности совета директоров перед акционерами, менеджмента перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций перед миноритариями, а также корпорации перед обществом.

В течение последних тридцати лет институт корпоративного управления активно распространился, главным образом, в развитых странах, в этой связи управление строится на учете интересов акционеров и их роли в развитии корпорации. Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях, стратегии корпоративного развития и культуры с учетом традиций и принципов коллективного поведения.

По настоящее время самыми распространенными моделями корпоративного управления являются англо-американская , где преобладают экономические интересы, немецкая (германская) , где преобладают социальные интересы, а также японская модель , представляющая гуманитарные интересы.

Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров, и исполнительных директоров.

Германская модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров (федеральные банки). В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англо-американской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно является частью совета директоров.

Что касается японской модели, то в Японии, как и в Германии, значительная часть акций находится во владении банков и других финансовых институтов, которые возглавляют крупные хозяйственные группы (кейрецу). В азиатских и восточных странах вообще распространена практика перекрестного владения акциями.

В странах с переходной и быстроразвивающейся экономикой корпоративное управление решает задачи организационно-правового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутри- и межфирменных отношений согласно постулируемых целей деятельности. Эта особенность отличает, например, российскую и китайскую модели корпоративного управления, где наблюдается широкое участие в акционерной собственности, формирование на основе акционерного капитала сложных вариантов переплетения капиталов и меняющийся состав заинтересованных участников. С другой стороны, корпоративные ценности не всегда строятся с учетом внутрифирменной культуры и особенностей внешнеэкономической среды, в этом случае система корпоративного управления не становится инструментом продвижения и развития предприятия, а лишь стремится соответствовать высоким рейтингам аудиторских компаний.

Финансово-экономический кризис 2008-2009гг. показал, что существующие модели корпоративного управления явились косвенной причиной его наступления, поскольку опирались на комплекс публичных процедур оценки аудиторами и получения рейтинга. Именно эта модель оценки рисков показала свою несостоятельность, положив начало поиску новой системы внешней оценки компаний.

Так называемая надлежащая система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед компанией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств. Надлежащей системой можно назвать только такую модель, при внедрении которой действительно обеспечивается синергия финансовых, социальных, культурных интересов собственников, управленцев и заинтересованных сторон.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес – процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

В современной России система корпоративного управления берет свое начало в 90–х годах прошлого века, что связано с открытием рынка внешнеэкономической деятельности для частных предприятий. Учитывая юный возраст, наша система еще не окончательно сформирована, по законодательным и социальным признакам она тяготеет и к англо-американской, и к немецкой, по уровню реагирования на рынок российскую модель корпоративного управления называют предпринимательской.

Как известно, исторически мировой бизнес развивался от простых форм к сложным: вначале - индивидуальные и семейные фирмы, затем – партнерства предпринимателей, и только позднее появилась корпорация – высшая форма организации предпринимательской деятельности.

Российский бизнес в 1990-е фактически прошел этот путь заново и поначалу был плохо подготовлен к настоящим корпоративным отношениям. В этой связи предприятия, осуществляющие расширение зоны влияния за пределы РФ, сталкивались с еще большими трудностями соответствия деловым обычаям внешнеэкономической среды. Это связано и с юридическими несоответствиями.

За последние 18 лет в России был достигнут заметный прогресс в создании институциональной основы корпоративного управления. Были приняты Гражданский кодекс РФ, Кодекс об административных правонарушениях, Арбитражно-процессуальный кодекс, законы «Об акционерных обществах», «О производственных кооперативах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О народных предприятиях», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», «О несостоятельности (банкротстве), Кодекс корпоративного поведения (разработан под эгидой ФКЦБ в 2001г), а также ряд других нормативных документов. Описанный блок законов облегчает функционирование компаний в национальной среде, однако при выходе предприятия на внешний рынок перед предприятием стоит задача интеграции в мировой рынок. Одним из регуляторов системы ценностей предприятия для внутренней и внешней деловой среды в данном случае выступает кодекс корпоративного поведения.

Заметим, что в различных странах сформировались определенные модели управления корпорацией, которые подразделяют на монистическую и дуалистическую. Управление, основанное на монистическом принципе, или принципе единого управления (англ. board System), - это двухуровневая система управления, предполагающая отсутствие совета директоров как отдельного органа. Представителем стран с монистической системой управления является Великобритания. Согласно Закону о компаниях Великобритании 1985 г. органами компании являются: общее собрание акционеров, директор и секретарь компании. Для дуалистической модели характерна трехуровневая система управления, базирующаяся на разделении наблюдательных и распорядительных функций. Ярким представителем стран с дуалистической системой управления корпорациями является Германия. Система органов германского АО включает: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров в период между собраниями, и правление, являющееся исполнительным органом.

В законодательстве России в целом заложена дуалистическая модель управления, предполагающая наличие совета директоров. Заметим при этом, что реальная роль совета директоров российской корпорации (в состав которого, как правило, входят руководители и подчиненные им работники общества или аффилированные с ними лица) как представителя акционеров, выполняющего в период между собраниями надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени нивелируется. Это обстоятельство позволяет специалистам заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически "впитывает в себя" обе модели управления и находится в стадии становления.

Действующее законодательство ограничивает представительство в совете директоров членов коллегиального исполнительного органа не более чем одной четвертой численного состава совета директоров.

См., напр.: Макарова О.А. Корпоративное право. М., 2005. С. 213.

Модель управления конкретного хозяйственного общества определяется его индивидуальными особенностями, в том числе распределением пакета акций (долей), включая наличие или отсутствие контрольного или "блокирующего" участия в уставном капитале, совмещением функций собственников и менеджеров, для АО - также присутствием индивидуальных, институциональных инвесторов (инвестиционных, пенсионных фондов, страховых компаний и пр.) и другими обстоятельствами. Путем выбора модели управления собственники определяют наиболее оптимальный способ реализации своих интересов.

В зависимости от состава образуемых органов возможны следующие модели управления российской корпорацией. 1.

Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 2.

Общее собрание, совет директоров, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 3.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор). 4.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия (ревизор).

Третья и четвертая модели управления возможны только для обществ с ограниченной

ответственностью и акционерных обществ с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций менее 50. В каждом из представленных вариантов структуры органов хозяйственного общества возможна модификация в отношении единоличного исполнительного органа: его полномочия могут выполнять директор (генеральный директор) или по решению общего собрания управляющая организация (управляющий).

В литературе подвергнуты анализу различные модели управления хозяйственным обществом в зависимости от распределения сил и влияния среди субъектов корпоративного управления. Заметим, что для диспозиции сил в конкретной корпорации наряду с моделью управления важнейшее значение приобретает распределение компетенции между органами общества в той части, где законодатель допускает усмотрение самого общества.

См., напр.: Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. С. 172 - 179.

Аутсайдерская модель управления

Исследование моделей управления особенно актуально для публичных корпораций, связанных с привлечением средств сторонних инвесторов. Традиционно выделяют аутсайдерскую и инсайдерскую модели. Аутсайдерская модель характерна для стран с рыночными механизмами регулирования экономики, с высоким уровнем развития финансовых рынков, где финансирование частных компаний осуществляется в основном не за счет банковского кредитования, а путем привлечения средств индивидуальных и институциональных инвесторов. В аутсайдерской модели акционерный капитал "распылен" между сторонними и, как правило, не крупными инвесторами. Аутсайдерская система управления предполагает наличие специального правового регулирования, направленного на защиту интересов миноритарных акционеров, в том числе путем установления жестких требований к раскрытию информации о компании, к выявлению и устранению возможных отрицательных последствий аффилированности в корпоративных отношениях. Аутсайдерская модель корпоративного управления распространена в США, Великобритании, Канаде, Новой Зеландии.

Инсайдерская модель управления

При инсайдерской модели собственность концентрирована, контроль над корпорацией сосредоточен у определенной группы лиц, тесно связанных с ней определенными отношениями. Среди влиятельных акционеров корпорации - менеджеры, члены наблюдательного совета, кредитующие банки. Фондовый рынок в странах с инсайдерской моделью построения корпораций имеет второстепенную роль по отношению к банковскому кредитованию. Роль миноритарных акционеров в управлении компанией минимальна. Контроль над корпорацией носит скорее внутренний характер, поэтому в законодательстве отсутствуют жесткие требования к раскрытию информации. При инсайдерской модели корпоративного управления акционерная компания в значительной степени утрачивает свою главную функцию - аккумулирования свободных ресурсов. Выраженное значение инсайдерская модель управления корпорацией получила в Германии, Японии, Швейцарии, Франции.

Особенности модели управления в российских акционерных обществах

К какой модели корпоративного управления можно отнести современные российские акционерные общества? Как было показано выше, модели управления корпорациями определяются сложившимися отношениями в экономике, распределением собственности, используемыми способами привлечения инвестиций и другими обстоятельствами макроэкономического характера.

В последние годы в России ярко выраженной была тенденция экспансии крупных групп, интеграции, концентрации акционерной собственности, осуществляемой зачастую путем враждебных захватов.

Исследователи отмечают, что "основная характеристика сложившейся в российской промышленности структуры собственности - СОВМЕЩЕНИЕ В ОДНОМ ЛИЦЕ СОБСТВЕННИКА И МЕНЕДЖЕРА...

Один из собственников имеет существенные преимущества, вытекающие из его положения в системе управления..." (выделено автором. - Т.Д.) . Г.В. Цепов полагает, что "в России фактически уже сложилась инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер - менеджер), так и через зависимых лиц. Кроме того, в последнее время наблюдается тенденция по усилению роли государства в управлении крупными компаниями. Однако, в отличие от классической инсайдерской модели, в силу слабости банковской системы долгосрочное финансирование с использованием банковских кредитов практически не осуществляется" .

Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности (опыт эмпирического исследования) // Вопросы экономики. 2001. N 4. С. 48.

Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. М., 2006. С. 41 - 42.

Стоит отметить, что в последнее время многие российские корпорации проявляют активный интерес к IPO (Initial Public Offering) - публичному первичному размещению акций на открытом рынке среди потенциально неопределенного круга инвесторов.

Так, в 2005 г. с помощью IPO отечественные компании привлекли средства в размере 4,5 млрд. долл., что превышает объем всех первичных размещений акций во все постсоветское время. В 2005 г. примерно четверть всех денежных средств поступила в компании путем IPO // Экономика и жизнь. 2006. Март. N 13. С. 5. Среди компаний, успешно разместивших акции с использованием механизма IPO в 2006 г., - ОАО "Роснефть", которое привлекло путем первичного публичного размещения акций 10,4 млрд. долл. (http://www.uralprati.ru/news/2006/08/24/21).

Следует, очевидно, согласиться с мнением специалистов, что в России пока не установилась стабильная модель корпоративного управления.

передачу вопросов общего собрания на решение исполнительных органов, Закон об АО предусматривает возможность передачи вопросов компетенции общего собрания на решение совету директоров.

Следует согласиться с позицией специалистов, полагающих, что на уровне Закона об АО все же должны быть перечислены вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и, соответственно, не могут быть переданы ни совету директоров, ни исполнительному органу.

См.: Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права. С. 116; Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 512.

Компетенцию общего собрания акционеров образуют важнейшие вопросы, связанные с деятельностью общества, в том числе: -

внесение изменений в устав; -

реорганизация и ликвидация общества; -

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; -

увеличение и уменьшение уставного капитала; -

образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии); -

выплата дивидендов; -

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности; -

дробление, консолидация акций; -

принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью; -

приобретение обществом размещенных акций и пр.

В п. 3 ст. 48 Закона об АО установлено, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО, т.е. законодатель предусматривает исчерпывающий перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены общим собранием акционеров.

Следует отметить, что не всеми учеными разделяется позиция об ограничении компетенции общего собрания акционеров вопросами, определенными Законом об АО. Так, В.В. Залесский пишет, что "общее собрание акционеров, являющееся высшим органом управления общества, вправе принимать решения по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров..." . В.В. Долинская также полагает, что коль скоро общее собрание является высшим органом и от его компетенции производна компетенция всех других органов, собрание должно быть вправе в случае необходимости принять к своему рассмотрению любой вопрос. Для этого, считает В.В. Долинская, должны быть внесены соответствующие изменения в ст. 48 Закона об АО. И.Е. Елисеев, напротив, полагает, что подобный подход "размывает принцип организационного единства юридического лица, подрывая его основу - иерархическое распределение компетенции между его органами" .

дополнений в устав общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

По вопросам смешанной компетенции решение принимают оба органа: и общее собрание, и совет директоров. Их участие в принятии такого решения регулируется Законом. Примером смешанной компетенции может быть вопрос об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В соответствии с п. 2 ст. 79 Закона об АО такое решение должно быть принято единогласно советом директоров, но, если единогласие не достигнуто, совет директоров может вынести вопрос на решение общего собрания. Решение общего собрания об одобрении такой крупной сделки, принятое простым большинством голосов, будет окончательным.